Hợp đồng Mua bán Điện (Power Purchase Agreement - PPA) là văn bản pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự chính xác cao để tránh rủi ro tranh chấp, thiệt hại tài chính hoặc gián đoạn dự án. Dưới đây là các lỗi phổ biến khi soạn thảo và ký kết PPA mà các bên cần lưu ý:
1. Lỗi về Định nghĩa và Phạm vi Hợp đồng
-
Không làm rõ các thuật ngữ then chốt như "Công suất phát", "Sản lượng điện", "Ngày vận hành thương mại (COD)", dẫn đến hiểu nhầm khi thực hiện hợp đồng.
-
Thiếu quy định chi tiết về phạm vi cung cấp điện (ví dụ: điện mặt trời có bao gồm dự phòng pin lưu trữ không?).
2. Lỗi về Cơ chế Giá và Thanh toán
-
Không quy định rõ công thức tính giá điện, điều chỉnh giá theo lạm phát, biến động nhiên liệu hoặc tỷ giá ngoại tệ.
-
Không xác định rõ thời điểm và phương thức thanh toán, dẫn đến chậm trễ hoặc tranh chấp về nghĩa vụ tài chính.
-
Bỏ qua cơ chế bồi thường khi một bên chậm thanh toán (lãi suất phạt, biện pháp chế tài).
3. Lỗi về Phân bổ Rủi ro và Bất khả kháng (Force Majeure)
-
Liệt kê không đầy đủ các sự kiện bất khả kháng (thiên tai, thay đổi pháp luật, bạo loạn), dẫn đến khó áp dụng khi xảy ra sự cố.
-
Không quy định cách xử lý khi một bên không thể thực hiện hợp đồng do nguyên nhân khách quan (đình chỉ, chấm dứt, hay gia hạn thời gian).
-
Không cân bằng trách nhiệm giữa bên mua và bên bán, gây thiệt hại cho một bên khi rủi ro xảy ra.
4. Lỗi về Điều kiện Kỹ thuật và Nghiệm thu
-
Không quy định rõ tiêu chuẩn kỹ thuật, phương pháp đo đếm điện năng, dẫn đến tranh cãi về chất lượng điện.
-
Thiếu quy trình nghiệm thu rõ ràng, gây chậm trễ trong thanh toán hoặc khởi động dự án.
-
Không dự liệu trường hợp sự cố lưới điện hoặc gián đoạn truyền tải, dẫn đến tranh chấp về trách nhiệm bồi thường.
5. Lỗi về Điều khoản Chấm dứt và Phạt vi phạm
-
Không nêu rõ điều kiện chấm dứt hợp đồng (ví dụ: vi phạm nghiêm trọng, phá sản, hoặc thay đổi pháp luật).
-
Mức phạt vi phạm không tương xứng (quá thấp khiến một bên không có động lực tuân thủ, hoặc quá cao gây bất hợp lý).
-
Không có cơ chế khắc phục hậu quả sau chấm dứt (thanh lý tài sản, chuyển giao công nghệ).
6. Lỗi về Giải quyết Tranh chấp
-
Không chỉ định rõ cơ quan giải quyết tranh chấp (tòa án Việt Nam hay trọng tài quốc tế), gây tốn kém thời gian và chi phí.
-
Thiếu quy trình thương lượng trước khi khởi kiện, dẫn đến xung đột không cần thiết.
-
Không dự liệu luật áp dụng (luật Việt Nam hay luật nước ngoài) khi hợp đồng có yếu tố quốc tế.
7. Lỗi về Tuân thủ Pháp luật và Thủ tục Hành chính
-
Không cập nhật quy định pháp luật mới (ví dụ: thay đổi về giá FIT, tiêu chuẩn môi trường).
-
Không kiểm tra đầy đủ giấy phép đầu tư, giấy phép xây dựng, dẫn đến PPA vô hiệu do vi phạm thủ tục pháp lý.
-
Không tính đến rủi ro thay đổi chính sách nhà nước (điều khoản "Change in Law").
Kết luận & Khuyến nghị
Để tránh các lỗi trên, các bên cần:
✅ Tham vấn chuyên gia pháp lý và kỹ thuật ngay từ giai đoạn đàm phán.
✅ Rà soát kỹ các điều khoản về giá, rủi ro, chấm dứt và tranh chấp.
✅ Đưa vào PPA các điều khoản linh hoạt để ứng phó với thay đổi pháp luật.
✅ Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, tránh cách diễn đạt mơ hồ gây hiểu nhầm.
